力世紀定期财报：力世紀：年報2019

於開曼群於開曼群島註冊成冊成立之有限立之有限公司公司））（股份代股份代號：號：））年年年年報報報報公司資料主席報告書管理層討論及分析董事及高級管理層董事會報告企業管治報告環境、社會及管治報告獨立核數師報告書綜合損益表綜合全面收入表綜合財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表綜合財務報表附註本集團所持物業詳情目錄02030613162942546162636567691682019年報02力世紀有限公司公司資料董事會執行董事何敬豐先生（主席）宋建文先生（首席執行官）非執行董事張金兵先生（聯席主席）獨立非執行董事譚炳權先生張振明先生翟克信先生CharlesMatthewPecotIII先生審核委員會張振明先生（主席）譚炳權先生翟克信先生CharlesMatthewPecotIII先生薪酬委員會張振明先生（主席）譚炳權先生翟克信先生CharlesMatthewPecotIII先生提名委員會何敬豐先生（主席）張振明先生翟克信先生CharlesMatthewPecotIII先生投資委員會何敬豐先生（主席）宋建文先生張振明先生企業管治委員會宋建文先生（主席）張振明先生翟克信先生CharlesMatthewPecotIII先生公司秘書梅以和先生法律顧問禮德齊伯禮律師行授權代表何敬豐先生梅以和先生註冊辦事處CricketSquareHutchinsDrive,P.O.Box2681GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands總辦事處及主要營業地點香港新界白石角香港科學園三期22E座3樓301及302室股份過戶處主要股份過戶登記處SMPPartners(Cayman)LimitedRoyalBankHouse—3rdFloor24SheddenRoadGrandCayman,KY1-1110CaymanIslands香港股份過戶登記處分處卓佳登捷時有限公司香港皇后大道東183號合和中心54樓核數師安永會計師事務所網站2019年報03力世紀有限公司主席報告書致各位股東：本人很榮幸以力世紀有限公司（「力世紀」或「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」或「我們」）主席身分提交有關截至二零一九年九月三十日止年度（「本年度」）本集團之全年業績及本集團前景之報告書。

行業概覽全球汽車行業正在急速變化。

傳統汽車製造商為應對不斷受到之技術顛覆，外包已成為一項重要趨勢。

汽車製造商與技術解決方案供應商之間的戰略夥伴關係持續加深，以把握技術多樣化及專精化之利。

外包乃借助從外界獲得本身缺乏之技術專業知識，協助企業專注於其核心業務及職能，從而提高效率及降低生產成本。

現時愈來愈多汽車公司將各項工序（包括設計、研發、原型設計以及製造及組裝）外判予全面服務汽車供應商（「全面服務汽車供應商」）。

汽車公司通過各種全面服務汽車供應商所提供之利基製造過程，故能夠以規模經濟生產高質量汽車。

亞洲（尤其是中華人民共和國（「中國」））在汽車外包解決方案方面具有龐大潛力。

目前，汽車行業之外國公司必須與中國實體合作方能進入中國市場。

然而，隨著中國政府近期宣佈取消有關外資所有權之限制，外國汽車公司不久將來將能與中國當地品牌直接競爭。

因此，我們預期中國汽車公司（尤其是中小型品牌）對外包汽車解決方案將有強勁需求，以保持其市場競爭力。

與此同時，由於各國以推動減低化石燃料消耗作為國家政策，電動車（「電動車」）之發展繼續保持增長勢頭（尤其是中國）。

去年，電動車於中國、欧洲及北美等主要市場之全球銷售繼續保持強勁增長。

根據國際能源署之資料，於二零一八年，中國仍為全球最大電動車市場，國內佔全球插電式電動車銷售（包括電池電動車及插電式混合電動車）約56%。

中國之新能源汽車（「新能源汽車」）銷量達至125.6萬輛，按年增長約61.7%。

上述市場發展為本集團帶來龐大機遇及潛力。

在進行重塑品牌（詳情見下文）後，我們矢志成為全球頂級解決方案供應商，為未來之汽車業提供一站式專門解決方案。

業務回顧汽車技術解決方案隨著新能源汽車行業在中國以至全球市場急速發展，本集團在過去數年把握機會重新調整重心，一直將業務重心轉移至新能源解決方案及服務，旨在成為領先之汽車技術解決方案供應商。

於本年度及往後年度，本集團再接再厲，透過推行一系列突破性之創新措施進一步拓展其業務。

本公司作出多項重要投資及收購以及戰略夥伴關係，以進一步推進其全面之新能源汽車價值鏈策略。

本集團透過綜合全球先進汽車技術，致力鞏固其業內汽車技術解決方案供應商之領導地位。

2019年報04力世紀有限公司主席報告書與雅居樂集團之戰略夥伴合作於二零一九年五月八日，本集團與雅居樂地產置業有限公司（「雅居樂地產」）（聯交所主板上市公司雅居樂集團控股有限公司（「雅居樂集團」，股份代號：3383）之間接全資附屬公司）訂立不具法律約束力之合作框架協議（「合作框架協議」），據此，預期本公司與雅居樂地產共同推動中國新能源汽車相關技術產業區之發展。

憑藉本集團於新能源汽車相關供應鏈之專業知識以及雅居樂地產於中國房地產市場之網絡及經驗，預期訂約方將利用其專業知識及資源以全面落實相關項目。

有關（其中包括）上述建議合作之進一步詳情載於本公司日期為二零一九年五月八日之公佈。

建議收購欧洲超級跑車品牌及製造商Apollo之86.06%權益於二零一九年五月十六日及二零一九年八月十五日，本集團與IdealTeamVenturesLimited（「IdealTeam」）分別訂立買賣協議及補充協議，據此，本集團有條件同意購買而IdealTeam有條件同意出售SinoPartnerGlobalLimited（「Apollo」）全部已發行股本其中86.06%，Apollo主要以「Apollo」全球品牌從事設計、開發、製造及銷售高性能跑車（「Apollo項目」）。

Apollo項目為本集團帶來機會，增強其成為新能源汽車行業全球領先汽車技術解決方案供應商之策略，且與本集團於未來汽車業務之其他投資產生實質協同效應。

Apollo項目須待若干條件獲達成後方告完成，其中包括本公司股東於本公司股東特別大會（「股東特別大會」）批准Apollo項目及發行本公司股本中股份（作為代價之一部分）之特別授權。

有關（其中包括）Apollo項目之進一步詳情載於本公司日期為二零一九年五月十六日及二零一九年八月十五日之公佈。

建議收購領先德國汽車解決方案供應商Ideenion之100%權益於二零一九年十月三十一日，本集團與三名獨立第三方（「賣方」）訂立買賣協議，據此，本集團有條件同意購買而賣方有條件同意出售IdeenionAutomobilAG（「Ideenion」）全部已發行股本。

Ideenion主要從事內燃機車及新能源汽車之設計、開發及原型設計（「Ideenion項目」）。

憑藉先進之設計及工程專業知識，Ideenion項目將進一步加強本集團向客戶提供高端技術解決方案之能力。

Ideenion項目符合本集團豐富其新能源汽車解決方案與服務及成為全球領先之汽車技術解決方案供應商之業務策略。

Ideenion項目須待若干條件獲達成後方告完成，其中包括本公司股東於股東特別大會批准Ideenion項目及發行股份（作為代價之一部分）之特別授權。

有關（其中包括）Ideenion項目之進一步詳情載於本公司日期為二零一九年十月三十一日及二零一九年十二月十二日之公佈。

與金彭成立合營公司於二零一九年十一月十二日，江蘇吉麥新能源車業有限公司（「吉麥」，江蘇金彭集團有限公司（「金彭」）之關連公司）、GLM株式会社（「GLM」，本公司之附屬公司）與本公司訂立協議，據此，訂約方同意在中國成立合營公司（「合營公司」），主要從事新能源汽車及相關汽車部件之設計、研發及生產（「合營協議」）。

合營公司將由吉麥、GLM及本公司分別擁有約57%、約29%及約14%權益。

2019年報05力世紀有限公司主席報告書金彭為中國最大電動三輪車製造商之一，擁有完善之供應鏈及分銷渠道。

合營公司將結合GLM之品牌及研究能力，生產針對年輕一代之電動車，以滿足中國、日本及東南亞國家之市場需求。

有關（其中包括）成立合營公司之進一步詳情載於本公司日期為二零一九年十一月十二日之公佈。

其他業務分部於本年度，本集團旗下其他業務分部（包括珠寶及鐘錶零售、借貸及物業投資）表現乏善可陳，主要由於市況惡化。

鑑於不明朗及悲觀前景，本集團將尋求縮減該等業務之規模。

前景及展望自一九九零年代末起，欧洲主要汽車公司透過外包若干產品型號之設計、開發及製造過程，超越仍然擁護重資產模式之中國及東南亞製造商。

預期隨著中國未來將向外國汽車公司開放汽車市場，加上勞動成本近年不斷上漲，本集團預期中國及亞洲之中小型汽車品牌對海外之先進工藝及技術將有強勁需求，故外包安排將成為中國及亞洲製造商保持競爭力之關鍵。

意識到未來汽車行業之龐大機遇，本集團透過一系列收購及夥伴合作，致力為汽車行業創建一站式平台。

在強大股東基礎的支持下，成功的戰略舉措將有助本集團逐步轉型為領先之汽車技術解決方案供應商。

於二零二零年，本集團計劃將其品牌重塑為「ApolloFutureMobilityGroup」，以符合其戰略定位。

在完成重要投資後，過去對本集團財務表現造成不利影響之因素有望消退。

本集團有信心新收購事項及戰略舉措將帶來正面貢獻，未來將繼續尋求潛在業務夥伴合作及機會，以實現其全方位汽車策略。

力世紀有限公司主席何敬豐香港二零一九年十二月二十三日2019年報06力世紀有限公司管理層討論及分析財務回顧於本年度，本集團之收入按年減少約25.2%至約536,400,000港元，而去年則約為717,000,000港元。

收入包括銷售珠寶產品及鐘錶約421,100,000港元（二零一八年：603,500,000港元），貸款融資之利息收入約79,600,000港元（二零一八年：71,600,000港元），投資物業之租金收入約31,500,000港元（二零一八年：34,300,000港元）以及銷售電動車及提供工程服務所涉及約4,200,000港元（二零一八年：7,600,000港元）。

於本年度，由於零售市況惡化，令本集團珠寶產品及鐘錶分部之銷售額有所減少。

於本年度，本集團之毛利約為142,600,000港元，而去年則約為215,000,000港元。

毛利率減至約26.6%(二零一八年：30.0%)。

減少主要由於來自銷售珠寶產品及鐘錶之毛利率有所減少。

其他收入及收益淨額減至本年度約21,200,000港元（二零一八年：86,900,000港元）。

減少主要由於上年度錄得按公平值計入損益之金融資產之公平值收益淨額約73,900,000港元。

一般及行政費用減少約33.8%至本年度約166,700,000港元（二零一八年：252,000,000港元），乃由於以股份為基礎之付款開支減少。

研發成本減至本年度約21,200,000港元（二零一八年：87,800,000港元），乃由於本集團於本年度按策略將資源重新分配至前景較為理想之項目。

其他開支淨額增至本年度約542,700,000港元（二零一八年：26,000,000港元），主要由於(i)應收貸款減值約257,300,000港元；(ii)商譽減值約199,300,000港元；(iii)中國物業市場軟化導致投資物業公平值變動淨額約71,700,000港元；及(iv)按公平值計入損益之金融資產之公平值變動淨額約21,900,000港元。

本集團於本年度產生之大部分虧損乃由於應收貸款減值約257,300,000港元及商譽減值約199,300,000港元所致。

就應收貸款減值而言，本公司已委聘一名獨立專業合資格估值師（「外部估值師」）評估於二零一八年一月一日或之後的財政期間應用香港財務報告準則第9號金融工具（「香港財務報告準則第9號」）（採納預期信貸虧損概念）之影響。

於二零一九年九月三十日，本集團之貸款組合總額約為1,080,000,000港元，其中358,800,000港元指根據香港財務報告準則第9號分類為第三階段之應收貸款。

第三階段之應收貸款包括向廣州寶長勝貿易有限公司及貴州國鼎金實礦業有限公司提供兩筆分別為數人民幣120,000,000元之貸款，各筆貸款之年利率為12%，期限為36個月，均於二零一九年九月二十八日到期。

有關貸款之詳情於本公司日期為二零一七年一月二十七日之公佈披露。

儘管本公司已聘請中國法律顧問處理此事，鑑於中國市場狀況極具挑戰，而有關債務已到期償還，在考慮外部估值師之建議後，本公司決定就上述情況進行悉數減值。

有關應收貸款減值之進一步詳情載於綜合財務報表附註21。

2019年報07力世紀有限公司管理層討論及分析商譽減值主要歸因於本公司附屬公司GLMCo.,Ltd.（「GLM」）之業務。

本集團已委聘外部估值師採用貼現現金流量預測評估其商譽。

由於GLM之可收回金額低於其在本集團截至二零一九年九月三十日止年度財務報表內之賬面值，故作出撇減約199,300,000港元。

有關商譽減值之進一步詳情載於綜合財務報表附註16。

基於上文所述（特別是珠寶及鐘錶分部之毛利減少、應收貸款減值撥備、商譽減值以及投資物業公平值減少），本集團於本年度之虧損由去年約110,300,000港元增至本年度約619,300,000港元。

所持重大投資本集團所持重大投資之詳情載列如下：於二零一九年九月三十日截至二零一九年九月三十日止年度公平值所持優先股數目所持優先股佔有關投資對象之百分比佔本集團資產淨值之百分比公平值收益╱（虧損）於二零一九年九月三十日於二零一八年十月一日投資成本投資性質千股%%千港元千港元千港元千港元價值佔資產總額5%或以上之按公平值計入損益之金融資產：(i)EVPower—優先股142,82050.2910.4416,598475,254280,784407,679*—認購期權不適用不適用不適用(10,157)10,97921,1366,441486,233301,920407,679(ii)Divergent—優先股4,13944.4910.22(4,668)465,185469,853469,378*—二零一八年Divergent投資權利不……