瀚叶股份定期财报：瀚叶股份：2019年年度报告

股份有限公司2019年年度报告公司代码：600226公司简称：瀚叶股份浙江瀚叶股份有限公司2019年年度报告2019年年度报告重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计，并出具了无法表示意见审计报告（天健审[2020]8568号），具体详见公司同日发布的《关于浙江瀚叶股份有限公司2019年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》（天健函[2020]749号）。

四、公司负责人朱礼静、主管会计工作负责人李莹莹及会计机构负责人（会计主管人员）李莹莹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为-672,992,723.05元，2019年度母公司的净利润为-542,994,243.33元，加上上年结转未分配利润572,332,669.19元，扣减2019年度派发现金红利68,533,635.86元,母公司期末未分配利润为-39,195,210.00元。

经公司第八届董事会第二次会议审议，公司2019年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

2019年度利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是截至2019年12月31日，公司其他应收款中应收沈培今余额37,812.46万元，系公司管理层或沈培今确认的关联方资金占用款。

1.公司应收控股股东、实际控制人沈培今资金占用款余额中35,100.00万元资金占用款主要系公司及其子公司上海瀚叶锦翠企业管理合伙企业(有限合伙)、上海瀚擎影视有限公司通过预付项目投资款等形式支付给沈培今安排的第三方，形成关联方资金占用。

截至本报告披露日，上述关联方资金占用款项已收回6,000万元。

2.2020年5月，公司及全资子公司拜克生物收到德清县人民法院送达的《民事裁定书》【(2020)浙0521民初1640号、(2020)浙0521民初1641号】等材料。

根据材料：“德清升华小额贷款股份有限公司(以下简称升华小贷)与公司、拜克生物签订了合同号为A(2019)XD最保借字第057号《2019年年度报告最高额保证借款合同》及合同号为A(2019)XD最抵借字第020号《最高额抵押借款合同》。

合同约定升华小贷自2019年6月17日至2020年6月12日期间向公司发放最高限额1,300万元的借款，借款月利率为2%，拜克生物以其不动产权作为抵押担保，为公司的借款承担连带责任担保。

2019年6月公司实际向升华小贷借入1,200万元。

”“升华小贷与公司、拜克生物签订了合同号为A(2019)XD最保借字第059号《最高额保证借款合同》及合同号为A(2019)XD最抵借字第022号《最高额抵押借款合同》。

合同约定升华小贷自2019年6月17日至2020年6月12日期间向拜克生物发放最高限额1,300万元的借款，借款月利率为2%，拜克生物以其不动产权作为抵押担保，公司为该借款承担连带责任担保。

2019年6月拜克生物实际向升华小贷借入1,200万元。

”经公司管理层和沈培今确认，该等借款本金2,400万元均按照沈培今的要求直接支付给沈培今安排的第三方，形成关联方资金占用。

截至2019年12月31日，上述借款根据合同计算的本息金额合计2,712.46万元。

截至本报告披露日，上述关联方资金占用款项尚未完全收回。

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是1.2020年5月，公司及沈培今收到浙江省湖州市中级人民法院送达的《民事裁定书》【(2020)浙05民初43号】等材料。

根据材料：“2017年6月18日，沈培今与杨金毛签订《借款合同》(升借(2017)年字0619号)，沈培今向杨金毛借款人民币15,000万元，借款期限自2017年6月19日起至2017年7月18日，借款年利率为10%，违约金根据违约天数为每日万分之七。

公司及上海瀚叶投资控股有限公司为上述借款提供连带责任担保。

2019年6月28日，公司向杨金毛出具《承诺函》，确认15,000万元的借款本息仍未支付，并保证向杨金毛偿清全部借款本息。

”2020年4月30日，杨金毛向浙江省湖州市中级人民法院提出财产保全申请，要求冻结沈培今、公司存款人民币26,000万元或者查封(扣押)折合与上述人民币等额的财产。

经公司自查，上述诉状提及的公司为沈培今与杨金毛于2017年6月18日签订借款合同提供连带责任担保事项未履行公司董事会、股东大会决策程序；诉状提及的公司于2019年6月28日出具《承诺函》确认向杨金毛偿还全部借款本息事项，公司未履行董事会、股东大会决策程序。

上述事项可能涉及公司违规担保。

公司部分长期资产(截至2019年12月31日账面价值合计133,229.48万元)被司法冻结，截至本报告披露日，该部分资产仍在冻结中。

2.2020年5月，公司及全资子公司拜克生物收到德清县人民法院送达的《民事裁定书》【(2020)浙0521民初1644号】等材料。

根据材料：“德清升华小额贷款股份有限公司(以下简称升华小贷)与夏继明、公司签订了合同号为A(2019)XD最保借字第058号《最高额保证借款合同》，升华小贷与夏继明、拜克生物签订了合同号为A(2019)XD最抵借字第021号《最高额抵押借款合同》。

合同约定升华小贷自2019年6月17日至2020年6月12日期间内向被告夏继明发放最高贷款限额600万元，借款月利率2%，拜克生物以其不动产权作为抵押担保，公司为该借款承担连带责任担保。

2019年6月夏继明实际向升华小贷借入500万元。

”2020年5月6日，升华小贷向浙江省德清县人民法院提出财产保全申请，要求冻结夏继明、公司、拜克生物存款人民币600万元或者查封(扣押)折合与上述人民币等额的财产。

瀚叶股份公司部分长期资产(截至2019年12月31日账面价值合计15,145.34万元)被司法冻结，截至本报告披露日，该部分资产仍在冻结中。

九、重大风险提示1.天健会计师事务所(特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计，并出具了无法表示意见审计报告（天健审[2020]8568号），具体详见公司同日披露的《关于浙江瀚叶股份有限公司2019年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》（天健函[2020]749号）。

2.天健会计师事务所(特殊普通合伙）就公司2019年度财务报表内部控制的有效性进行审计，对公司内部控制的有效性出具了否定意见，具体详见公司同日披露的天健会计师事务所(特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2020〕8569）。

十、其他□适用√不适用2019年年度报告目录第一节释义.....................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................6第三节公司业务概要...................................................................................................................10第四节经营情况讨论与分析.......................................................................................................14第五节重要事项...........................................................................................................................37第六节普通股股份变动及股东情况...........................................................................................67第七节优先股相关情况...............................................................................................................71第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................72第九节公司治理...........................................................................................................................79第十节公司债券相关情况...........................................................................................................84第十一节财务报告...........................................................................................................................85第十二节备查文件目录.................................................................................................................2302019年年度报告第一节释义一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义公司、本公司指浙江瀚叶股份有限公司，曾用名浙江升华拜克生物股份有限公司报告期、本期指2019年度元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元炎龙科技指成都炎龙科技有限公司拜克生物指浙江拜克生物科技有限公司上海页游指上海页游网络科技有限公司西藏炎龙指西藏炎龙科技有限公司瀚叶互娱指瀚叶互娱（上海）科技有限公司瀚昕文化指上海瀚昕文化传媒有限公司，曾用名维鑫（上海）文化传媒有限公司瀚叶体育指上海瀚叶体育发展有限公司瀚唐体育指上海瀚唐体育发展有限公司瀚铭数据指上海瀚铭数据信息有限公司，曾用名数舟（上海）数据信息服务有限公司拜克影视指霍尔果斯拜克影视有限公司星瀚教育指上海星瀚教育科技有限公司北京八八空间指北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司湖州八八空间指湖州八八空间文化艺术传播有限公司呜哩科技指无锡呜哩科技股份有限公司星路天下指北京星路天下文化传媒有限公司青岛易邦指青岛易邦生物工程有限公司财通基金指财通基金管理有限公司圣雪大成指河北圣雪大成制药有限公司瀚擎影视指上海瀚擎影视有限公司量子云指深圳量子云科技有限公司浆果晨曦指宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）众晖铭行指杭州众晖铭行创业投资合伙企业（有限合伙）瀚叶科创指德清瀚叶科创文化园产业管理有限公司西藏观复指西藏观复投资有限公司升华集团指升华集团控股有限公司锆谷科技指英格瓷（浙江）锆业有限公司，曾用名浙江锆谷科技有限公司内蒙古拜克指内蒙古拜克生物有限公司湖州新奥特指湖州新奥特医药化工有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会2019年年度报告第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息公司的中文名称浙江瀚叶股份有限公司公司的中文简称瀚叶股份公司的外文名称ZhejiangHugeleafCo.,Ltd.公司的外文名称缩写Hugeleaf公司的法定代表人朱礼静二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名王旭光景霞联系地址上海市浦东新区耀元路58号环球都会广场3号楼9层上海市浦东新区耀元路58号环球都会广场3号楼9层电话021-68365799021-68365799传真021-68365693021-68365693电子信箱wxg@hugeleafgroup.comjingxia@hugeleafgroup.com三、基本情况简介公司注册地址浙江省德清县钟管镇工业区公司注册地址的邮政编码313220公司办公地址上海市浦东新区耀元路58号环球都会广场3号楼9层公司办公地址的邮政编码200125公司网址电子信箱600226@hugeleafgroup.com四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点上海市浦东新区耀元路58号环球都会广场3号楼9层五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所瀚叶股份600226升华拜克六、其他相关资料公司聘请的会计师事务所（境内）名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座签字会计师姓名徐晓峰、杨光照2019年年度报告七、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据单位：元币种：人民币主要会计数据2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年营业收入805,256,358.25982,064,939.24-18.001,317,429,354.06归属于上市公司股东的净利润-672,992,723.05141,719,552.61-574.88261,222,758.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-705,844,005.31129,089,923.92-646.78240,496,903.84经营活动产生的现金流量净额-102,419,843.91-176,120,333.71不适用82,294,002.262019年末2018年末本期末比上年同期末增减（%）2017年末归属于上市公司股东的净资产3,546,130,674.444,337,402,756.71-18.244,204,504,970.87总资产4,159,059,189.325,068,902,850.12-17.955,453,998,694.25(二)主要财务指标主要财务指标2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年基本每股收益（元／股）-0.220.05-540.000.09稀释每股收益（元／股）-0.220.05-540.000.09扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-0.230.04-675.000.08加权平均净资产收益率（%）-17.103.32减少20.42个百分点7.39扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-17.933.02减少20.95个百分点6.81报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用2017年3月8日，公司发行股份及支付现金收购炎龙科技100%股权并募集配套资金事项获得中国证监会证监许可[2017]329号文《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司向鲁剑先生发行246,153,846股股份、向李练女士发行10,256,410股股份购买相关资产，向公司控股股东、实际控制人沈培今先生发行不超过373,134,328股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2017年3月29日，公司本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次发行完成后,公司总股本由发行前的1,094,982,970股变更为1,724,527,554股。

2019年年度报告2017年9月20日，公司实施了2017年半年度资本公积金转增股本，以2017年6月30日公司总股本1,724,527,554股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本为2,414,338,576股。

2018年3月26日，公司实施了2017年年度资本公积金转增股本，以2017年12月31日公司总股本2,414,338,576股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本为3,138,640,149股。

按照股本变动后的新股本3,138,640,149股计算，2017年度的基本每股收益、稀释每股收益与扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.09元、0.09元与0.08元。

八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：□适用√不适用九、2019年分季度主要财务数据单位：元币种：人民币第一季度（1-3月份）第二季度（4-6月份）第三季度（7-9月份）第四季度（10-12月份）营业收入222,695,273.50242,385,469.72197,230,938.78142,944,676.25归属于上市公司股东的净利润83,079,068.8667,702,788.9766,446,444.51-890,221,025.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润76,361,138.5840,765,412.7760,334,698.36-883,305,255.02经营活动产生的现金流量净额-295,738,341.12272,478,700.14-133,647,404.0254,487,201.09季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用十、非经常性损益项目和金额√适用□不适用单位:元币种:人民币非经常性损益项目2019年金额附注（如适用）2018年金额2017年金额非流动资产处置损益41,901,526.763,246,285.249,220,068.93越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准9,599,492.006,612,248.789,934,130.752019年年度报告定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费24,085,894.19311,653.35企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益16,827,710.4510,517,268.97因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益-40,773,618.712,060,219.1875,821.92单独进行减值测试的应收款项减值准备转回3,895,484.00对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,145,921.25-11,580,545.07-7,607,741.93其他符合非经常性损益定义的损益项目2019年年度报告少数股东权益影响额34.177,858.74-32,022.76所得税影响额-2,711,608.90-4,544,148.63-1,693,324.63合计32,851,282.2612,629,628.6920,725,854.60十一、采用公允价值计量的项目√适用□不适用单位：元币种：人民币项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额交易性金融资产2,060,219.189,988,979.387,928,760.20其他非流动金融资产163,452,566.3094,643,924.63-68,808,641.67-43,011,207.75合计165,512,785.48104,632,904.01-60,879,881.47-43,011,207.75十二、其他□适用√不适用第三节公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司营业收入主要来源于网络游戏研发、代理发行、影视与综艺等相关业务及生物农药、兽药、饲料添加剂产品的生产与销售、热电联供业务。

（一）文化娱乐业务1.网络游戏业务：公司全资子公司炎龙科技与瀚叶互娱主要从事游戏业务，炎龙科技与瀚叶互娱业务情况如下：(1)业务介绍炎龙科技是国内知名的网络游戏研发商和游戏海外进出口代理发行商，主营业务为网络游戏的研发、代理发行及IP与源代码合作。

具体包括：网络游戏研发及授权运营。

炎龙科技通过独立研发、合作研发等方式研发网络游戏产品并授权网络游戏运营商运营。

网络游戏代理发行。

炎龙科技与网络游戏研发商合作，获得其旗下相关网络游戏产品独家发行权（主要为境外区域市场）并将该游戏产品授予游戏运营商运营。

网络游戏IP合作及游戏源代码采购、研发和销售。

炎龙科技获得境内外知名IP授权后，通过代理、共同研发等方式实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化；同时，炎龙科技采购境外网络游戏源代码并进行研发，将所研发的网络游戏产品出售给网络游戏运营商。

瀚叶互娱主营休闲类游戏研发、游戏国内代理发行和运营等，与炎龙科技在业务上互为补充。

(2)经营模式为确保对公司主要业务的把控，通过自设项目组、合理管控下属子公司等经营方式，充分发挥其自身的优势特长，以打造IP授权→开发→销售一体化的全产业链模式，实行“各部分业务独立经营，管理集中互相扶持”的经营模式，以便各部门充分发挥能动性，通过上下游打通的策略创造价值积极应对市场变化，并通过后台支持、风险管控和统筹管理方式促使各项业务按照自身业务特点所需灵活变化，稳健发展，持续盈利。

(3)行业情况由中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会(GPC)、伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2019年中国游戏产业报告》显示：2019年中国游戏产业整体保持稳中向好、稳中有升的良好态势，2019年中国游戏市场和海外市场出口收入整体增速再次提升，收入超过3,100亿，增幅达到10.6%，其中中国游戏产业实际销售收入2,308.8亿元，同比增长7.7%，行业发展逐渐回暖。

2019年中国移动游戏市场实际收入达1,581.1亿元，占市场总额的68.5%，较去年同比增长18.0%；客户端市场实际销售收入615.1亿元，占市场总额的26.6%，同比下降0.7%；网页游戏市场实际销售收入98.7亿元，占市场总额的4.3%，同比下降22.0%。

2019年年度报告2019年中国游戏用户规模达6.4亿人，同比增长2.5%,增速明显放缓，中国游戏用户规模进入稳定发展阶段。

2019年中国自主研发游戏海外市场实际销售825.2亿元，同比增长21.0%，继续保持稳定增长中国自主研发网络游戏在全球游戏市场占据了重要位置，中国游戏企业及游戏产品也在持续引领着全球移动游戏产品类型的迭代。

中国游戏企业多角度拓展海外市场，除了实现海外收入连续多年的增长外，中国游戏企业海外市场竞争力也在逐步提升。

一方面，游戏企业持续推出精品开拓海外市场，产品类型更加多样，并出现引领海外市场产品迭代的迹象。

另一方面，游戏企业多种方式并举快速提升自身在海外影响力，品牌认知逐渐加强，旗下产品覆盖用户范围稳步扩大。

2.影视综艺业务：(1)业务介绍公司通过布局影视、综艺节目制作等业务，延伸公司在文化娱乐领域的产业链深度，逐步实现公司文化娱乐产业上下游的整合与升级，完善公司文化娱乐产业布局。

(2)经营模式影视剧业务：主要包括影视剧（电视剧、网络剧、网络大电影等）的投资、制作、发行及艺人经纪等衍生业务，通过版权售卖、内容营销、衍生品授权或者售卖等方式获取收益。

综艺节目：主要通过策划、制作综艺节目，并以买断或分成的形式取得电视或网络视频播出时间内该综艺所有形式的广告权益之经营权，最终通过内容营销、硬广销售、版权售卖、衍生品授权或售卖等……