*ST毅达定期财报：*ST毅达：2019年年度报告（修订稿）

股份有限公司2019年年度报告公司代码：600610、900906公司简称：*ST毅达、*ST毅达B上海中毅达股份有限公司2019年年度报告2019年年度报告重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人马建国、主管会计工作负责人蔡文洁及会计机构负责人（会计主管人员）蔡文洁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经本公司第七届董事会第三十二次会议审议批准，鉴于公司2019年末累计未分配利润余额（母公司口径）为-177,928.29万元，因此本年度不进行利润分配，亦无资本公积金转增股本计划。

六、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否九、重大风险提示自公司股票暂停上市以来，公司新任董事会和管理层一直努力推动公司股票恢复上市。

根据《上市规则》的规定，恢复上市需同时满足《上市规则》第14.2.1条的规定，符合该条规定的上市公司可以在最近一个年度报告披露后的五个交易日内，以书面形式向上交所提出恢复上市的申请。

上交所将在收到上市公司提交的恢复上市申请文件之后，作出是否同意恢复上市的决定。

公2019年年度报告司目前正在积极准备恢复上市的申请材料，但公司股票恢复上市申请是否能够取得上交所的批准存在不确定性，公司存在因《上市规则》规定的原因被终止上市的风险。

公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素部分内容。

十、其他□适用√不适用2019年年度报告目录第一节释义.....................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................6第三节公司业务概要...................................................................................................................12第四节经营情况讨论与分析.......................................................................................................17第五节重要事项...........................................................................................................................75第六节普通股股份变动及股东情况.........................................................................................121第七节优先股相关情况.............................................................................................................127第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况.....................................................................128第九节公司治理.........................................................................................................................139第十节公司债券相关情况.........................................................................................................142第十一节财务报告.........................................................................................................................143第十二节备查文件目录.................................................................................................................3152019年年度报告第一节释义一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义证监会指中国证券监督管理委员会上海证监局指中国证券监督管理委员会上海监管局上交所指上海证券交易所公司、本公司、上市公司、中毅达、上海中毅达指上海中毅达股份有限公司资管计划、兴融四号资管计划指信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划中国信达指中国信达资产管理股份有限公司中国信达贵州分公司指中国信达资产管理股份有限公司贵州省分公司信达证券指信达证券股份有限公司西藏一乙指西藏一乙资产管理有限公司中小投服指中证中小投资者服务中心有限责任公司大申集团指大申集团有限公司瓮福集团指瓮福（集团）有限责任公司盛云投资指贵州盛云投资有限公司开磷瑞阳指江苏开磷瑞阳化工股份有限公司赤峰瑞阳、标的公司、标的资产指赤峰瑞阳化工有限公司赤峰开瑞指赤峰开瑞科技有限公司贵州新材料指贵州开磷瑞阳新材料有限公司赤峰东泉指赤峰东泉粮油购销有限公司贵州开瑞指贵州开瑞科技有限公司开磷天健指江苏开磷天健化工设备制造有限公司开磷雁峰塔指湖南开磷雁峰塔涂料有限公司上海卡帕瑞指卡帕瑞化学（上海）有限公司开磷集团指贵州开磷控股（集团）有限责任公司，磷化集团前身厦门中毅达指厦门中毅达环境艺术工程有限公司上河建筑指福建上河建筑工程有限公司中观建设指贵阳中毅达观山湖产业园建设管理有限公司新疆中毅达指新疆中毅达源投资发展有限公司深圳中毅达指深圳前海中毅达科技有限公司贵州中毅达指贵州中毅达建设工程有限责任公司鹰潭中毅达指鹰潭中毅达环境艺术工程有限公司立成景观指江西立成景观建设有限公司文盛资产指上海文盛资产管理股份有限公司喀什农商行指新疆喀什农村商业银行股份有限公司厦门银行指厦门银行股份有限公司彼岸大道指深圳市彼岸大道拾捌号投资合伙企业(有限合伙)益安保理指深圳市益安保理有限公司农广高科指江西省农广高科农业发展有限公司弋阳公司指弋阳县华耀小额贷款股份有限公司万源泰公司指吉安市万源泰投资有限公司2019年年度报告上海高院指上海市高级人民法院上海二中院指上海市第二中级人民法院乌鲁木齐中院指乌鲁木齐市中级人民法院文盛案指文盛资产根据上海二中院于2016年11月作出的(2001)沪二中执字第156、158号裁定，文盛资产成为该案件的申请执行人。

因该案申请执行人为文盛资产，故该案简称“文盛案”。

湖北宜化指湖北宜化化工股份有限公司金禾科技指安徽金禾实业股份有限公司百川股份指无锡百川化工股份有限公司云天化指云南云天化股份有限公司《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《上海中毅达股份有限公司章程》报告期指2019年1月1日至2019年12月31日第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息公司的中文名称上海中毅达股份有限公司公司的中文简称中毅达公司的外文名称ShanghaiZhongyidaCo.,Ltd.公司的外文名称缩写ZYD公司的法定代表人马建国二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名胡家胜郑杰联系地址上海市虹口区海伦路440号金融街海伦中心A座905单元上海市虹口区海伦路440号金融街海伦中心A座905单元电话1891857852618918578526传真0476-5999181电子信箱zhongyidash@163.comzhengjieryhg@sina.com三、基本情况简介公司注册地址上海市崇明区三星镇北星公路1999号3号楼170-2室公司注册地址的邮政编码202152公司办公地址上海市虹口区海伦路440号金融街海伦中心A座905单元公司办公地址的邮政编码200086公司网址2019年年度报告电子信箱zhongyidash@163.com四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称《上海证券报》、《香港文汇报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点公司证券部五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上交所*ST毅达600610中毅达B股上交所*ST毅达B900906中毅达B六、其他相关资料公司聘请的会计师事务所（境内）名称中喜会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层签字会计师姓名沈建平、陈昱池报告期内履行持续督导职责的财务顾问名称华创证券有限责任公司办公地址深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座6楼签字的财务顾问主办人姓名刘海、程明持续督导的期间2019年重组完成后当年的剩余期间至2020年12月31日七、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据单位：元币种：人民币主要会计数据2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年调整后调整前调整后调整前营业收入199,390,004.5230,521,415.0930,521,415.09归属于上市公司股东的25,983,997.69-503,602,937.16-497,757,777.69-1,142,081,108.09-1,128,558,032.402019年年度报告净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,015,925.08-397,931,508.04-389,051,508.04-1,083,698,987.09-1,083,698,987.09经营活动产生的现金流量净额64,429,694.96-7,404,421.46-7,404,421.46-105,571,433.04-105,571,433.042019年末2018年末本期末比上年同期末增减（%）2017年末调整后调整前调整后调整前归属于上市公司股东的净资产44,376,346.48-482,069,807.39-462,701,572.2321,533,129.7735,056,205.46总资产1,250,493,926.8817,008,562.4326,008,562.437252.14431,550,290.81431,550,290.81注：因2018年营业收入为0，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额为负数，归属于上市公司股东的净资产为负数，故上表“本期比上年同期增减比例”部分指标不予列示。

(二)主要财务指标主要财务指标2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年调整后调整前调整后调整前基本每股收益（元／股）0.0243-0.4701-0.4646-1.0661-1.0535稀释每股收益（元／股）0.0243-0.4701-0.4646-1.0661-1.0535扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.0084-0.3715-0.3632-1.0116-1.01162019年年度报告加权平均净资产收益率（%）-192.73-188.30扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-174.29-180.82注：因2018年、2019年加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率计算结果无意义，故上表扣除非经常性损益前后“加权平均净资产收益率”，以及“本期比上年同期增减比例”指标不予列示；基本每股收益和稀释每股收益因2018年数据为负数，不予列示。

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用公司2019年主要会计数据和财务指标较前两年变化较大的原因是：自2017年开始，公司总部及子公司陆续出现资金链断裂、无力支付员工工资、员工辞职潮爆发等情况，公司子公司先后出现失去控制、主营业务逐步停滞等情况。

2017年公司的营业收入仅为3,052.14万元，2018年随着子公司完全失控，公司当年无营业收入。

2017年、2018年公司计提了子公司股权投资减值、往来款的减值损失及诉讼担保等预计损失，使得2017年、2018年出现大额亏损，2018年公司净资产为负值。

为彻底解决公司经营所面临的困境，公司积极推动重大资产重组，2019年11月5日完成了购买赤峰瑞阳100%股权的工商变更登记。

除置入优质资产外，公司于2019年11月至12月期间处置了失去控制的全部子公司，并通过债务重组等方式解决了重大债务问题，妥善解决了文盛案等重大诉讼，解除了公司失信被执行人及银行账户被冻结的状态，公司的持续经营能力得到显著增强和提升，2019年主要会计数据和财务指标均得到明显改善。

八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：□适用√不适用九、2019年分季度主要财务数据单位：元币种：人民币2019年年度报告第一季度（1-3月份）第二季度（4-6月份）第三季度（7-9月份）第四季度（10-12月份）营业收入199,390,004.52归属于上市公司股东的净利润-7,758,300.46-10,701,149.37-2,314,612.8146,758,060.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,258,300.46-3,122,233.69-365,554.8915,762,014.12经营活动产生的现金流量净额990.45-1,057.450.2564,429,761.71季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用十、非经常性损益项目和金额√适用□不适用单位:元币种:人民币非经常性损益项目2019年金额附注（如适用）2018年金额2017年金额非流动资产处置损益越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,817,237.44458,909.5计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损2019年年度报告益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益42,266,424.44企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-19,845,097.83-95,934,459.61-57,015,814.44除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-591,983.97-950,840.62除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益2019年年度报告单独进行减值测试的应收款项减值准备转回单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7,854,071.19-9,144,985.54-768,990.96其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额-416,420.25-105,384.48合计16,968,072.61-105,671,429.12-58,382,121.00十一、采用公允价值计量的项目□适用√不适用十二、其他□适用√不适用第三节公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明(一)主要业务2019年年度报告2019年1-10月，因公司继续失去对厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达、上河建筑、中观建设等全资子公司及控股子公司的实际控制权，主营业务园林工程施工、市政工程施工及销售苗木业务全部处于停滞状态。

为彻底解决公司经营所面临的困境，公司积极推动重大资产重组，2019年11月5日完成了购买赤峰瑞阳100%股权的工商变更登记。

除置入优质资产外，公司于2019年11月至12月期间处置了失去控制的全部子公司：2019年11月，公司控股子公司中观建设股东会解除公司的股东资格，中观建设不再为公司的控股子公司；2019年12月，公司通过辽宁金融资产交易中心公开挂牌的形式，转让了厦门中毅达100%股权、新疆中毅达100%股权、深圳中毅达100%股权、贵州中毅达100%股权及上河建筑51%股权。

至此，公司园林工程施工、市政工程施工及销售苗木业务所涉及的6家全资或控股子公司股权全部完成处置。

报告期内，公司完成处置6家子公司并收购赤峰瑞阳后，公司主要经营主体为全资子公司赤峰瑞阳，公司主营业务转变为精细化工产品的生产与销售。

赤峰瑞阳主要产品为季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精、DDGS饲料等。

（二）经营模式1、采购模式报告期内，赤峰瑞阳主要原材料为玉米、煤炭、液碱、甲醇等，由赤峰瑞阳供应部根据生产计划、大宗原材料库存数量和生产用量及市场行情进行采购。

其中玉米的采购渠道主要包括国储粮拍卖、国有粮仓采购、贸易商、个体农户采购等；其他如煤炭、液碱、甲醇等主要原材料，主要向基础原料的生产厂家直接采购，少量通过贸易商进行采购。

赤峰瑞阳生产的季戊四醇品种全、高端产品多，质量要求高，对原辅料的要求比较严苛。

为确保产品的质量，赤峰瑞阳建立了采购制度、供方评价制度、供应商管理制度等，每年定期对供应商进行评价、再评价，确保原辅料的质量稳定，与供应商建立长期稳定的战略伙伴关系。

2、生产模式公司的生产经营由总经理全面负责，生产部将生产装置情况、销售部和采购部定期将市场行情汇总给总经理，确定公司整体生产经营安排。

生产副总制订生产计划并负责具体生产组织。

对于酒精系列等常规产品，由于需求量一直较大，公司根据以往年份的供求与产销情况，预测年度需求并据以组织生产，并根据产品的季节性特点，结合下游企业的实际用量需求变化按月安排生产，保持合理数量的安全库存。

对于季戊四醇、三羟、甲醛、乙醛等常规基础化工系列产品，公司根据生产配套能力及市场情况，确定年度生产计划，同时根据市场订单及生产计划，动态调整各产品的生产。

公司充分利用产业链优势，根据原材料和产品市场行情的变化情况，合理确定并调整产品结构如90级季戊四醇、98级季戊四醇的产品比例，确保经济效益最大化。

2019年年度报告对于需求量较小或不确定的品种包括一些新产品如90级双季戊四醇，三季戊四醇、99级单季戊四醇、99级甲酸钠等公司直接按订单组织生产，平时只维持较低库存。

3、销售模式报告期内，赤峰瑞阳下游客户主要包括终端用户与非终端用户两类，其中终端用户主要指生产商，非终端用户主要指贸易商、代理商。

报告期内公司两类客户的销售占比接近，均为50%左右。

赤峰瑞阳针对两大类客户均采用买断式的销售模式，均采用统一标准合同订立购销合同或订单。

赤峰瑞阳根据原辅料价格变化、市场供需状况、平均库存量、销售区域等指标形成产品定价策略。

赤峰瑞阳生产的季戊四醇内销主要集中在华南、华东、华北、西南等区域；出口主要集中在美国、日本等地。

赤峰瑞阳生产的酒精、DDGS饲料等产品全部内销，三羟甲基丙烷的销售以内销为主。

在结算方式上，主要采用以先款后货为主的结算方式，其余先货后款的结算方式采用客户授信制度。

4、研发模式公司的研发主体为赤峰瑞阳，研发项目以自主研发为主，与科研院所和高校合作研发为辅；同时，赤峰瑞阳技术中心与销售部建立紧密合作机制，对市场上的新动态作出快速反应。

（三）业绩驱动因素报告期内，公司完成收购赤峰瑞阳，并将失去控制的全资子公司及控股子公司股权处置完毕。

公司主营业务转变为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精、DDGS饲料等。

其中季戊四醇为赤峰瑞阳的核心产品，为赤峰瑞阳收入和利润的主要来源。

报告期内，公司专注于核心业务，通过加强管理、降本增效、推动产品升级等措施，增强盈利能力。

（四）行业基本情况根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司的行业分类为C26化学原料和化学制品制造业。

报告期内，公司以赤峰瑞阳为主要经营主体，主要产品为季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精、DDGS饲料等；其中，季戊四醇、三羟甲基丙烷属于精细化工中的多元醇行业，酒精、DDGS饲料属于食用酒精及副产品相关行业。

1、多元醇行业基本情况多元醇主要包含季戊四醇、三羟甲基丙烷、乙二醇等。

季戊四醇、三羟甲基丙烷是重要的精细化工原料和中间体，广泛应用于石油、化工漆料等下游行业。

受原材料、能源价格及装置技术水平影响，国内多元醇行业的企业盈利水平存在差别。

目前国际市场季戊四醇的主要生产企业包括瑞典PerstorpHoldingAB(publ.)、土耳其MKSDevoChemicals、西班牙ERCROS,S.A、台湾李长荣化学工业股份有限公司。

国外季戊四醇生产企业产品质量普遍比国内好，价格通常比国内高。

同时部分国外企业也生产三羟甲基丙烷等产品，其工艺过程、应用领域与季戊四醇有许多相通之处。

2019年年度报告国内季戊四醇行业经过供给侧改革以及环保、安全的收紧，行业内产能较小、安全环保不达标的企业纷纷关闭、限产，淘汰一批过剩产能；2017-2019年，国内季戊四醇行业利润水平普遍处在一个相对健康的水平，且相对比较稳定。

目前国内主要的季戊四醇生产厂家有10家左右，其中生产规模较大的企业有湖北宜化化工股份有限公司、赤峰瑞阳、云南云天化股份有限公司等，上述企业有效产能在国内占比较大，市场占有率较高，产品质量基本都达到了国际同类产品水平。

同时，中北部地区企业由于具有原材料甲醇优势、能源煤电优势，其成本较南方地区企业具有相对优势。

2、食用酒精及副产品相关行业基本情况（1）食用酒精行业食用酒精又称发酵性蒸馏酒，主要利用薯类、谷物类、糖类作为原料经过蒸煮、糖化、发酵等处理生成，纯度通常为95%，其中通过玉米深加工蒸馏而成的玉米食用酒精是食用酒精中的一种。

食用酒精行业厂家主要分布在黑龙江、吉林、河南、山东、安徽地区。

截至2018年底，全国共有食用酒精生产企业100余家。

食用酒精是一个高度竞争的行业，行业中的企业主要依靠相对先进的技术与相对高效的管理来实现利润。

食用酒精行业盈利水平受原材料价格、政策变动及人均消费水平等各方面因素影响，历史期存在一定程度的波动。

（2）酒精副产品相关行业公司子公司赤峰瑞阳生产的DDGS饲料为生产食用酒精的副产品，属于饲料原料行业。

饲料原料一般为谷物深加工等行业公司主营产品生产过程中的副产品，因此市场上的饲料原料生产企业绝大多数为谷物深加工等行业企业。

饲料原料行业覆盖范围较广，其中DDGS饲料因蛋白含量较高，近年来被用作饲料原料，有较高的营养价值、经济价值和生态价值。

行业内生产DDGS饲料的主要公司基本为燃料乙醇和食用酒精生产公司。

饲料原料产品盈利能力主要受到原料价格以及下游饲料加工企业景气度影响。

2016年以来，饲料加工行业加速整合，大型饲料加工企业不断扩大规模，持续进行行业整合，利润率呈上升趋势；饲料加工企业的盈利向好带动饲料原料行业盈利水平提高；伴随着玉米价格回落至合理价格区间，饲料原料行业未来存在一定的利润提升空间。

（五）公司行业地位公司核心产品为季戊四醇，截至2019年末，生产能力超过4.3万吨，产能和产量仅次于湖北宜化化工股份有限公司，在国内居行业第二，具有明显的产能规模优势，有效地降低了生产成本，提高了产品毛利率，增强了产品的市场竞争力。

目前公司子公司赤峰瑞阳生产的高纯度单季戊四醇、双季戊四醇、三季戊四醇因技术门槛较高，……